2016-143 深U8国际：關(guan) 於(yu) 擬參與(yu) 設立並購基金的公告
發布時間:
2017-02-23
深圳U8国际實業股份有限公司
關於擬參與設立並購基金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次對外投資概況
（一）基本情況
為充分實現深圳U8国际實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的戰略目標，藉由並購市場前景廣闊，盈利增長前景良好的互聯網行業優質資產，切入互聯網前沿領域，實現公司既定目標，公司擬與甘肅浙銀天虹資本管理有限公司、國民信托有限公司合作，共同發起設立並購基金。
本基金為有限合夥製，由深圳U8国际實業股份有限公司、國民信托有限公司作為有限合夥人，甘肅浙銀天虹資本管理有限公司作為普通合夥人發起設立，規模預計不超過71001萬元。深圳U8国际實業股份有限公司擬以自有資金認繳出資額人民幣23700萬元，作為劣後級資金，享有劣後級資金收益分成。基金主要業務為傳媒類非上市公司股權投資。
（二）董事會審議情況
公司於2016年11月24日召開的第九屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司擬參與設立並購基金的議案》。本次對外投資事項尚需提交公司股東大會審議批準。
（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；本次投資不構成關聯交易。
二、合作方介紹
1、甘肅浙銀天虹資本管理有限公司
類型：有限責任公司
注冊資本：1000萬元
法定代表人：孫冠明
住所：甘肅省蘭州市新區產業孵化大廈1116室
成立日期：2016年1月28日
經營範圍：受托企業資產管理；股權投資；債券投資（以上項目依法需取得許可和備案的項目除外）；投資谘詢（除證券、期貨）、財務谘詢、企業管理谘詢。（依法需經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
股權結構：浙江浙銀資本管理有限公司51%，中創天虹（北京）投資管理有限公司12%，蘭州協力財富管理有限公司8%，北京天虹鑫塔投資管理中心（有限合夥）19%，北京眾智泰信科技有限公司10%。
甘肅浙銀天虹資本管理有限公司的控股股東為浙江浙銀資本管理有限公司。
甘肅浙銀天虹資本管理有限公司已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理辦法》等法律法規的要求於2016年8月24日在中國證券投資基金業協會登記，登記編號:P1033145。
甘肅浙銀天虹資本管理有限公司與本公司不存在關聯關係。
2、國民信托有限公司
類型：其他有限責任公司
注冊資本：100000萬元
法定代表人：楊小陽
住所：北京市東城區安外西濱河路18號院1號
成立日期：1987年1月12日
經營範圍：（一）資金信托；（二）動產信托；（三）不動產信托；（四）有價證券信托；（五）其他財產或財產權信托；（六）作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；（七）經營企業資產的重組、購並及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；（八）受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；（九）辦理居間、谘詢、資信調查等業務；（十）代保管及保管箱業務；（十一）以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；（十二）以固有資產為他人提供擔保；（十三）從事同業拆借；（十四）法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
股權結構：上海豐益股權投資基金有限公司31.73%，璟安股權投資有限公司27.55%，上海創信資產管理有限公司24.16%，恒豐裕實業發展有限公司16.56%。
國民信托有限公司與本公司不存在關聯關係。
三、投資標的基本情況
1、基金名稱：杭州通育投資合夥企業（有限合夥）（以企業登記機關核準名稱為準）。
2、組織形式：合夥企業（有限合夥）。
3、合夥人：甘肅浙銀天虹資本管理有限公司為普通合夥人、執行事務合夥人，深圳U8国际實業股份有限公司、國民信托有限公司為有限合夥人。三方認繳出資71001萬元，國民信托有限公司作為有限合夥人、優先級出資人出資47300萬元，甘肅浙銀天虹資本管理有限公司作為並購基金普通合夥人、合夥事務執行人出資1萬元，在經公司股東大會審議通過後，本公司將認繳23700萬元的劣後出資，享受劣後級資金收益分成。
4、基金規模：預計不超過71001萬元，分為劣後級和優先級，本公司作為劣後級投資人。
5、基金存續期：投資期為36個月，退出期為24個月，如果需要延期或提前結束，由有限合夥企業投資決策會決定（具體以後續簽署的《合夥協議》為準)。
6、退出機製：基金可通過對外轉讓權益、IPO 上市等方式實現退出；或由公司進行收購，公司享有優先收購權。
7、注冊地點：杭州市富陽區。
8、會計核算方式：以基金為會計核算主體，單獨核算，獨立建賬，單獨編製財務報告。
9、投資方向：傳媒類非上市公司股權。
四、經營管理模式
1、甘肅浙銀天虹資本管理有限公司負責基金的募集、管理和運作。
2、基金設立投資決策委員會，負責項目投資及投資退出事宜，或者全體合夥人一致同意由投決會負責審批的其他事項。
3、基金投決會由5名委員組成，其中：浙銀天虹委派2名，深U8国际委派2名，國民信托委派1名，投資決策委員會對重大事項的決定必須經3名以上委員表決同意方可通過，具體決策方式由另行簽訂的合夥協議約定。
4、基金費用：
（1）管理費用：在公司成立的每個年度初期，基金每年向基金管理人支付當年度的管理費用（具體以以後簽署的《合夥協議》為準。
（2）審計費、律師費、評估費、募集費、銀行托管費均由基金承擔，且以實際發生的金額為準。
五、基金收益分配
1、基金存續期間，按季度分配優先級合夥人固定年化預期收益。
2、合夥企業和合夥人在投資項目退出時，基金投資取得的可分配的收益（基金所有收入和投資收益扣除基金費用後的餘額），按如下順序進行分配：（1）歸還優先級份額合夥人本金；（2）支付優先級份額合夥人固定收益；（3）歸還劣後級份額合夥人本金（4）支付劣後級份額合夥人固定收益；（5）支付完以上部分如仍有剩餘，則為浮動業績，在執行事務合夥人，普通合夥人及劣後級合夥人之間進行分配。
六、授權董事會辦理相關事項
提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理公司擬參與設立並購基金相關具體事宜，包括但不限於確定基金具體方案、委派投資決策委員會委員、聘請有關中介機構、簽署《合夥協議》、《經營協議》和其他有關協議等。
七、本次投資目的、存在風險和對公司的影響
（一）本次公司擬參與設立並購基金，借助專業團隊和融資渠道，有助於公司更好地利用資本市場的優勢，利於公司可持續發展，拓寬盈利渠道，符合公司全體股東利益。
（二）本次投資對公司影響
有助於公司並購優質項目，加快發展步伐。
（三）本次投資存在風險
並購基金在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的的經營管理、交易方案、監管政策等多種因素影響，存在以下風險：
1、存在並購基金未能募集到足夠資金以確保成功設立並購基金的風險；
2、存在並購基金投資的項目在並購實施中可能存在因政策調整、市場準入限製等導致無法收購的風險；
3、存在因決策失誤或行業環境發生重大變化，導致投資的項目經營成果低於預期的風險；
公司將積極敦促基金尋找符合其發展需求的並購項目，密切關注基金經營管理狀況及投資項目的實施過程，以切實降低投資風險。
八、獨立董事意見：
獨立董事認為：公司擬以自有資金參與設立產業並購基金，符合公司發展戰略和發展規劃，有利於公司充分利用基金管理團隊的專業投資經驗和完善的風險控製體係，有效過濾標的項目前期的各種潛在風險，推動公司積極穩健地並購整合及外延式擴張，進一步完善本公司的產業布局，實現持續、健康、快速成長。本次擬參與設立並購基金，符合《公司法》、《公司章程》的相關規定，該事項不存在關聯交易，不存在損害廣大中小股東利益的情形。我們同意關於公司擬參與設立並購基金的議案，並將該議案提交公司2016年第六次臨時股東大會進行審議。
九、備查文件
1、公司第九屆董事會第二次會議決議
2、獨立董事意見
特此公告
深圳U8国际實業股份有限公司董事會
二〇一六年十一月二十四日
U8国际產(chan) 業(ye)
聯係方式
企業(ye) 名稱: 深圳U8国际實業(ye) 股份有限公司
電話: 0755-26921699
傳(chuan) 真: 0755-26910599
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